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      紅星美凱龍家居集團股份有限公司 第四屆董事會 第三十二次臨時會議決

      企業新聞 / 2021-10-22 23:54

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        紅星美凱龍家居集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十二次臨時會議以電子郵件方式于2021年10月10日發出通知和會議材料,并于2021年10月15日以通訊方式召開。會議應出席董事14人,實際出席董事14人,會議由董事長車建興主持,本次會議的召開及審議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《紅星美凱龍家居集團股份有限公司章程》的規定。會議形成了如下決議:

        根據公司業務發展需要,哈爾濱紅星美凱龍世博家居廣場有限公司(“甲方1”)、上海紅星美凱龍悅家互聯網科技有限公司(“甲方2”)、紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司(“甲方3”)、上海紅星美凱龍家居藝術設計博覽有限公司(“甲方4”)、盤錦紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司(“甲方5”)、上海紅美電子商務有限公司(“甲方6”)、上海星凱程鵬企業管理有限公司(以下簡稱“甲方7”,甲方1至甲方7合稱 “轉讓方”)、紅星美凱龍家居集團股份有限公司(“公司”或“甲方8”,甲方1至甲方8合稱“甲方”)、車建興(“甲方9”)、武漢紅星美凱龍世博家居廣場發展有限公司(“甲方10”)擬于2021年10月15日與旭輝永升(海南)投資有限公司(“乙方”或“受讓方”)簽訂關于上海美凱龍物業管理服務有限公司(“目標公司”或“美凱龍物業”)之《股權轉讓協議》。

        甲方在符合股權轉讓協議規定的條款和條件的前提下,同意轉讓方向乙方轉讓其合計持有的目標公司的80%的股權,且乙方同意受讓上述股權。乙方應向轉讓方支付股權轉讓協議約定的股權轉讓價款,即稅前金額人民幣6.96億元(大寫:陸億玖仟陸佰萬圓整)。

        本次交易不屬于關聯交易且不存在重律障礙,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定,相同交易類別下標的相關的各項交易,需連續十二個月累計計算。天津紅星美凱龍世貿家居有限公司、紅星美凱龍家居集團股份有限公司、車建興、旭輝永升(海南)投資有限公司及上海星悅物業服務有限公司于2021年3月簽署了關于天津紅星美凱龍世貿家居有限公司向旭輝永升(海南)投資有限公司轉讓其所持有的上海星悅物業服務有限公司90.1%的股權的《股權轉讓協議》并且已實施完畢,若本次交易實施,公司及控股子公司連續十二個月內出售資產交易產生的利潤的絕對值累計額預計將達到公司最近一期經審計凈利潤的 50%,本次交易需提交公司股東大會審議。

        公司董事會提請股東大會授權董事會并同意董事會轉授權公司管理層依據市場條件辦理與調整本次交易的具體事宜,包括但不限于簽署相關合同、補充協議等各項法律文件及辦理本次交易后續工商變更等法律手續相關文件,該等授權自本次股東大會審議通過之日起至相關授權事項辦理完畢之日止。

        詳情請見公司同日在指定媒體披露的《關于出售控股子公司股權暨簽訂股權轉讓協議的公告》(公告編號:2021-084)。

        渤海匯金證券資產管理有限公司(以下簡稱“渤海資管”)已于2017年9月13日成功設立暢星-高和紅星家居商場資產支持專項計劃(以下簡稱“一期專項計劃”)。一期專項計劃中,機構合格投資者認購優先級資產支持證券,公司通過認購劣后級份額的有限合伙企業蕪湖高和美凱龍暢星投資中心(有限合伙)持有一期專項計劃發行的次級資產支持證券;一期專項計劃持有高和紅星天津家居商場私募股權基金(基金編號ST5653,以下簡稱“私募基金”)的全部份額,并通過私募基金間接受讓了公司原子公司天津紅星美凱龍國際家居廣場有限公司(以下簡稱“天津家居”)及天津紅星美凱龍國際家具建材廣場有限公司(以下簡稱“天津建材”)100%的股權,各方同時簽訂了委托經營管理合同,約定公司及上海紅星美凱龍品牌管理有限公司對天津家居及天津建材所持有的家居商場物業進行經營和管理;公司在支付權利維持費后根據一期專項計劃文件享有優先購買權,并提供差額補足等增信措施。

        由于一期專項計劃即將到期,公司擬繼續與渤海匯金證券資產管理有限公司等相關方合作設立暢星-高和紅星家居商場(二期)資產支持專項計劃(暫定名,以最終發行為準,以下簡稱“專項計劃”),專項計劃將受讓一期專項計劃持有的相關資產,公司將參考一期專項計劃的方式通過合伙型基金認購專項計劃的次級資產支持證券,并提供相應的增信措施。

        詳情請見公司同日在指定媒體披露的《關于為暢星-高和紅星家居商場(二期)資產支持專項計劃提供增信措施的公告》(公告編號:2021-085)。

        公司(以下或稱“乙方”)擬與揚州星龍房地產開發有限公司(以下簡稱“揚州星龍”或“甲方”)簽訂租賃合同,揚州星龍擬將位于揚州市揚子江北路的商業物業出租給公司用于經營家居商場。租賃期限為租賃物業正式開業之日(以下簡稱“起租日”)計10年。

        租賃物業初始租金標準為1,500萬/年(含稅),為了培育市場,雙方友好協商,租賃物業開業之日起第一個計租年度,甲方給予6個月租金折扣優惠,租賃物業開業之日起第二個計租年度,甲方給予4個月租金折扣優惠,之后租金每兩年遞增5%,除合同約定的租金外,乙方就使用租賃物業無需向甲方支付任何其他費用。每年具體租金標準如下:

        乙方應于每個計租年度開始前10個工作日內支付上半年度的租金、上半年度結束前10個工作日支付下個半年度的租金。

        根據香港財務報告準則第16號「租賃」,公司將確認揚州租賃合同相關使用權資產價值,而根據聯交所上巿規則,其項下擬進行的交易將被視為公司收購資產,該等交易同時構成香港上市規則第14A章項下公司的一次性關連交易。使用權資產指在租賃期內使用相關租賃資產之權利,而租賃負債指承租人作出租賃付款(如租金)之責任。租賃產生之資產及負債初步按現值計量,并采用承租人加權平均增量借款利率作為折現率,對揚州租賃合同項下之不可撤銷租賃付款進行折現計算。截至本議案日,公司根據揚州租賃合同將予確認的使用權資產之未經審核總值估計約為人民幣1.14億元,為根據揚州租賃合同應付租賃物業的總租金的現值,在計算總租金現值時所采用的年折現率為4.75%,上述數字未經審計且可能于日后作出調整。

        揚州星龍為實際控制人車建興先生通過由其控股的紅星美凱龍控股集團有限公司(亦為公司之控股股東)的30%以上受控公司,根據聯交所上市規則的規定,揚州星龍為公司的關連人士。

        以上交易乃于日常及一般業務過程中按一般商業條款或對公司更有利的條款訂立,屬公平合理,符合公司及股東的整體利益。車建興先生、陳淑紅女士、車建芳女士、蔣小忠先生于上述關連交易中有利益沖突或潛在利益沖突,因而回避表決。

        公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        ● 哈爾濱紅星美凱龍世博家居廣場有限公司(“甲方1”)、上海紅星美凱龍悅家互聯網科技有限公司(“甲方2”)、紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司(“甲方3”)、上海紅星美凱龍家居藝術設計博覽有限公司(“甲方4”)、盤錦紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司(“甲方5”)、上海紅美電子商務有限公司(“甲方6”)、上海星凱程鵬企業管理有限公司(以下簡稱“甲方7”,甲方1至甲方7合稱 “轉讓方”)、紅星美凱龍家居集團股份有限公司(“公司”或“甲方8”,甲方1至甲方8合稱“甲方”)、車建興(“甲方9”)、武漢紅星美凱龍世博家居廣場發展有限公司(“甲方10”)擬于2021年10月15日與旭輝永升(海南)投資有限公司(“乙方”或“受讓方”)簽訂關于上海美凱龍物業管理服務有限公司(“目標公司”或“美凱龍物業”)之《股權轉讓協議》,轉讓方向乙方轉讓其合計持有的目標公司的80%的股權,且乙方同意受讓上述股權。乙方應向轉讓方支付股權轉讓協議約定的股權轉讓價款,即稅前金額人民幣6.96億元。

        ● 風險提示:本次交易有待雙方根據協議約定共同推進實施,在實施過程中尚存在變化可能,存在審批程序和流程不確定、法律法規、交易各方履約能力、交易各方履約能力、交易雙方未能批準等多方面的不確定性或風險,敬請廣大投資者注意投資風險。

        根據公司業務發展需要,甲方1至甲方10擬于2021年10月15日與乙方簽訂關于美凱龍物業之《股權轉讓協議》。

        甲方在符合股權轉讓協議規定的條款和條件的前提下,同意轉讓方向乙方轉讓其合計持有的目標公司的80%的股權(以下簡稱“標的股權”),且乙方同意受讓上述股權(以下簡稱“本次投資”)。乙方應向轉讓方支付股權轉讓協議約定的股權轉讓價款,即稅前金額人民幣6.96億元(大寫:陸億玖仟陸佰萬圓整)。

        本次交易不屬于關聯交易且不存在重律障礙,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》相關規定,相同交易類別下標的相關的各項交易,需連續十二個月累計計算。天津紅星美凱龍世貿家居有限公司、紅星美凱龍家居集團股份有限公司、車建興、旭輝永升(海南)投資有限公司及上海星悅物業服務有限公司于2021年3月簽署了關于天津紅星美凱龍世貿家居有限公司向旭輝永升(海南)投資有限公司轉讓其所持有的上海星悅物業服務有限公司90.1%的股權的《股權轉讓協議》并且已實施完畢,若本次交易實施,公司及控股子公司連續十二個月內出售資產交易產生的利潤的絕對值累計額預計將達到公司最近一期經審計凈利潤的 50%,本次交易需提交公司股東大會審議。

        公司董事會提請股東大會授權董事會并同意董事會轉授權公司管理層依據市場條件辦理與調整本次交易的具體事宜,包括但不限于簽署相關合同、補充協議等各項法律文件及辦理本次交易后續工商變更等法律手續相關文件,該等授權自本次股東大會審議通過之日起至相關授權事項辦理完畢之日止。

        7、經營范圍: 一般項目:以自有資金從事投資活動;創業投資(限投資未上市企業);信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);教育咨詢服務(不含涉許可審批的教育培訓活動);信息技術咨詢服務;稅務服務;財務咨詢;房地產經紀;非居住房地產租賃;住房租賃;網絡技術服務;軟件開發;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;企業總部管理;物業管理;城市綠化管理;城市公園管理;酒店管理;園林綠化工程施工;商業綜合體管理服務(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)(一般經營項目自主經營,許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

        永升投資為香港聯合交易所有限公司主板上市的旭輝永升服務集團有限公司(股票代碼(以下簡稱“旭輝永升服務”)的間接全資附屬公司,永升投資成立時間不足一年,其主要從事投資活動,其業務發展狀況正常。買方及其控股股東的財務狀況以及資信情況良好,不屬于失信被執行人,具備相應的支付能力。

        永升投資成立時間不足一年,永升投資系旭輝永升服務控股的公司,故披露旭輝永升服務最近一年主要財務指標。根據德勤關黃陳方會計師行出具2020年審計報告,旭輝永升服務的總資產為4,667,167千元(單位:人民幣,下同),凈資產為3,017,435千元,總負債為1,649,732千元。 2020年營業收入為3,119,563千元,凈利潤為442,616千元。

        交易標的的產權清晰,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的情況。本次交易前,目標公司股權已質押給受讓方,本次協議簽訂后,轉讓方將進行相關解質押手續。另外不存在公司對目標公司提供擔保,亦不存在委托目標公司理財以及目標公司占用公司資金等方面的情況。

        美凱龍物業于2021年3月4日由自然人趙寧及紅星美凱龍控股集團有限公司(以下簡稱“紅星控股”)發起成立且未實繳出資, 2021年4月6日,根據美凱龍物業股東會相關決議,同意公司的子公司受讓趙寧和紅星控股持有的美凱龍物業股權,2021年4月9日,趙寧、紅星控股與公司的子公司簽署《股權轉讓協議》,以0元交易金額完成股權轉讓交易,變更完成后,美凱龍物業的股權結構如下圖(截至目前,各位股東均未實繳):

        交易標的成立時間不足一年,尚未實繳,截至2021年8月31日,尚未產生任何收入及成本費用,賬面無任何資產和負債,故目前賬面財務數據均為0元,未進行審計。

        6、經營范圍: 許可項目:電子認證服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:物業管理;企業管理;房地產經紀;廣告設計、代理;廣告發布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位);餐飲管理;企業管理咨詢;禮儀服務;會議及展覽服務;商務代理服務;房地產咨詢;數據處理服務;數據處理和存儲支持服務;非居住房地產租賃;餐飲服務(限分支機構)。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

        截至股權轉讓協議簽署日,標的股權除已質押給乙方(旭輝永升(海南)投資有限公司)以外,標的股權沒有設立任何其他質押和第三方權利,轉讓方擁有除質押給乙方以外的完全的所有權和轉讓權,不存在任何除乙方以外的第三方對標的股權主張任何形式優先購買權的情形。

        根據北京卓信大華資產評估有限公司(具有從事證券、期貨業務資格)出具的《上海美凱龍物業管理服務有限公司股東擬股權轉讓所涉及上海美凱龍物業管理服務有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(卓信大華評報字(2021)第8721號),以2021年6月30日為評估基準日,選用收益法之評估結果為評估結論,即:在評估假設及限定條件成立的前提下,美凱龍物業在評估基準日的股東全部權益,評估前賬面價值0萬元,評估價值86,000.00萬元,評估增值86,000.00萬元。

        資產評估專業人員執行企業價值評估業務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析收益法、市場法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性,選擇評估方法。

        根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性,以及評估現場所收集到的企業經營資料,考慮“美凱龍物業”雖為新成立的公司,但依據已簽訂的多份合同物業管理服務合同等資料,其未來具備可持續經營能力,可以用貨幣衡量其未來收益,其所承擔的風險也可以用貨幣衡量,符合采用收益法的前提條件。

        目前國內資本市場成交案例中存在一定數量的與被評估單位比較類似或相近的可比企業,可以取得類似企業的股權交易案例,故本項目可以采用市場法評估。

        資產基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業各項資產、負債的更新重置成本為基礎確定的,由于被評估單位在基準日各項資產負債數據均為零,其價值不能合理反映被評估單位的企業價值,故本項目不采用成本法進行評估。因此本項目不適宜采用資產基礎法評估。

        通過收益法評估過程,在評估假設及限定條件成立的前提下,上海美凱龍物業管理服務公司在評估基準日的股東全部權益,評估前賬面價值0萬元,評估價值86,000.00萬元,評估增值86,000.00萬元。

        通過市場法評估過程,在評估假設及限定條件成立的前提下,上海美凱龍物業管理服務有限公司2021年6月30日股東全部權益價值評估值為88,100.00萬元。

        “美凱龍物業”的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值,采用收益法評估結果86,000.00萬元,采用市場法評估結果88,100.00萬元,兩種評估方法確定的評估結果差異2,100.00萬元,差異率為2.4%。

        收益法與市場法評估結果均涵蓋了諸如客戶資源、人力資源、技術業務能力等無形資產的價值,二者相輔相成,市場法的結果是收益法結果的市場表現,而收益法結果是市場法結果的基礎。但市場法評估中因被評估單位與可比交易案例公司在盈利模式、盈利能力、資產配置、資本結構等方面的不同使得比率乘數之間存在一定差異,而被評估單位與可比交易案例公司之間的差異很難精確的量化調整。

        綜上所述,考慮到市場法和收益法兩種不同評估方法的優勢與限制,分析兩種評估方法對本項目評估結果的影響程度,根據本次特定的經濟行為,考慮收益法評估結果更有利于報告使用人對評估結論作出合理的判斷。因此,本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論。

        甲方1至甲方10、乙方及目標公司擬于2021年10月15日簽署《股權轉讓協議》內容主要如下:

        甲方1-7(轉讓方/目標公司股東):哈爾濱紅星美凱龍世博家居廣場有限公司、上海紅星美凱龍悅家互聯網科技有限公司、紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司、上海紅星美凱龍家居藝術設計博覽有限公司、盤錦紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司、上海紅美電子商務有限公司、上海星凱程鵬企業管理有限公司

        甲方8(甲方1、2、3、4、5、6、7的全資股東、上市公司):紅星美凱龍家居集團股份有限公司

        甲方在符合股權轉讓協議規定的條款和條件的前提下,同意轉讓方向乙方轉讓其合計持有的目標公司的80%的股權。

        本次投資的股權轉讓價款將分五期進行支付,第一期股權轉讓價款稅前金額人民幣2億元、第二期股權轉讓價款稅前金額人民幣1億元、第三期股權轉讓價款稅前金額人民幣2.56億、第四期股權轉讓價款稅前金額人民幣1億元、第五期股權轉讓價款稅前金額人民幣0.4億元。

        A、乙方在股權轉讓協議經各方簽署并生效,且在以下條件成就(或經乙方董事會書面同意豁免,唯本條第(1)款除外)的五個工作日內向轉讓方指定賬戶內支付第一期股權轉讓價款人民幣2億元:

       ?。?)轉讓方、受讓方、旭輝永升及目標公司均已經取得與本次投資所有必需的授權和批準(本條約定的批準包含經甲方8股東大會批準審議通過,批準本協議約定的交易事項);

       ?。?)甲方已經向乙方提供了股權轉讓協議約定的、可提供質押擔保的出質人、質押股權所對應的公司名稱、該公司的房屋所有權權證(復印件)、最近一期財務報表。各方確認,前述公司暫定為紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司。

       ?。?)自股權轉讓協議簽署之日起,股權轉讓協議列出的每項陳述和保證在各方面保持其真實性、準確性及正確性,一如該項陳述和保證作出當時。

        B、各方同意,乙方應在上述A條約定的甲方義務完成或豁免并且下列條件成就(或經乙方董事會書面同意豁免)之日起五個工作日內向轉讓方指定賬戶內支付第二期股權轉讓價款人民幣1億元:

       ?。?)目標公司已經與股權轉讓協議附件所列明的全資自營家居商場簽署了《物業服務合同》,該《物業服務合同》不晚于2021年11月1日開始執行。前述《物業服務合同》內容與股權轉讓協議附件所列的“物業服務合同的核心要素”一致,核心要素具體如下:

        a、期限:①對于甲方8全資自有商場物業,相應的物業服務合同期限原則上不少于20年。如果上述自有物業的房屋所有權證(房地產權證)土地使用權剩余期限(截至相應《物業服務合同》簽署之日)少于20年的,則物業服務合同期限不少于該土地使用權的剩余期限。②對于甲方8全資租賃商場物業,相應的物業服務合同期限不少于承租剩余期限。③對于甲方8非全資自營商場物業將按照上述①、②條約定方式盡力促成。

        b、收費方式和結算:由目標公司(含星悅物業)與甲方8及其關聯方簽署物業服務合同,并向甲方8及其關聯方(商場物業的產權方、項目受托管理方或承租方)收取物業服務費及相關費用。物業服務費用按月預交結算。

        d、考核:每個項目的物業管理服務委托方有權對目標公司(含星悅物業)執行物業服務合同的情況按相關合同約定進行考核,如物業服務方的服務未達標,則應在委托方提出要求后及時整改。

       ?。?)甲方已經將履行物業管理服務業務及目標公司開展正常經營活動所需的供應商名單提交給目標公司,并配合、促使目標公司和該等供應商簽署了必要的合同、協議等法律文件或通過其他安排使目標公司相關《物業服務合同》的正常履行不受影響;

        C、各方同意,乙方應在上述A-B條約定的甲方義務完成或獲豁免并且下列條件成就(或經乙方董事會書面同意豁免,唯本條第(3)及第(4)款除外)之日起五個工作日內向轉讓方指定賬戶內支付第三期股權轉讓價款人民幣2.56億元:

       ?。?)甲方已經將為履行物業管理服務業務所需的機器、設備、設施、工具等所有權以合理價格轉移至目標公司(以截至股權轉讓協議簽訂之日,甲方已實際合理、合法持有的為限),且目標公司不因此向甲方或其他任何第三方負擔任何債務和責任,以簽署相應的買賣合同且在目標公司財務賬簿固定資產科目中得以體現為準;

       ?。?)甲方、轉讓方指定的出質人已經與乙方簽署了股權轉讓協議約定的《股權質押合同》且該合同已經生效、有關股權質押已經在市場監督管理部門完成了質押登記;

       ?。?)轉讓方和目標公司已完成乙方成為目標公司股東的股東名冊的變更,并向乙方簽發出資證明書。同時目標公司應當注銷原出資證明書,并相應修改公司章程中對于股東及出資額的記載;

       ?。?)甲方和目標公司向主管市場監督管理部門合法有效的辦結標的股權變更登記至乙方名下、有關董事、監事、高級管理人員、公司章程變更的變更登記手續,并將相關準予變更備案通知書交由乙方留存;

       ?。?)甲方、轉讓方和目標公司與乙方完成了股權轉讓協議約定的交割手續,包括但不限于完成證照、公章及秘鑰等的移交,并由甲乙雙方現場經辦人員書面確認移交情況;

       ?。?)目標公司已經與不少于為履行物業管理服務業務所必要的65%的人員簽署了合法有效的《勞動合同》或類似勞務合同,目標公司已經向乙方提供了本條約定事項完成的證明;

       ?。?)股權轉讓協議簽署之日起協議列出的每項陳述和保證在各方面保持其真實性、準確性及正確性,一如該項陳述和保證作出當時。

        D、各方同意,乙方應在上述A-C條約定的甲方義務完成或獲豁免并且下列條件成就(或經乙方董事會書面同意豁免)之日起五個工作日內向轉讓方指定賬戶內支付第四期股權轉讓價款人民幣1億元:

       ?。?)目標公司已經與不少于為履行物業管理服務業務所必要的80%的人員簽署了合法有效的《勞動合同》或類似勞務合同,目標公司已經向乙方提供了本條約定事項完成的證明;

       ?。?)目標公司按股權轉讓協議約定已經完成了收購上海星悅物業服務有限公司100%股權的交易(以在市場監督管理部門完成股權變更登記為準);

       ?。?)自股權轉讓協議簽署之日起協議列出的每項陳述和保證于交割時在各方面保持其真實性、準確性及正確性,一如該項陳述和保證作出當時。

        E、各方同意,乙方應在上述A-D條約定的甲方義務完成或經乙方董事會書面同意豁免并且下列條件成就之日起五個工作日內向轉讓方指定賬戶內支付第五期股權轉讓價款人民幣0.4億元:

        目標公司已經與不少于為履行物業管理服務業務所必要的85%的人員簽署了合法有效的《勞動合同》或類似勞務合同,目標公司已經向乙方提供了本條約定事項完成的證明。

       ?。?)甲方已依照股權轉讓協議約定完成證照、公章及秘鑰等的移交,并由甲、乙雙方現場經辦人員書面確認移交情況;

       ?。?)甲方和目標公司未違反其在股權轉讓協議項下做出的任何承諾和保證或有關違約行為已在乙方規定的期限內予以糾正。

        截至股權交割日上月末,目標公司交割凈資產價值不低于1000萬元人民幣(交割凈資產=總資產-總負債-未分配利潤),目標公司現金資產不應低于1000萬元,不足部分應由甲方在本次投資完成前協助目標公司獲得相應現金。其中,若目標公司已償付了應付票據和銀行短期借款,視作甲方已協助目標公司獲得同等數額現金資產。

        各方同意:業績承諾期內,甲方承諾目標公司(含子公司、分支機構,下不贅述)每年的凈利潤應實現如下經營目標:

        A、如在業績承諾期內某一個會計年度內目標公司沒有達成經營業績目標的,甲方8應按以下約定向乙方支付現金補償。但如第二年及以后年度實際經營業績目標超額完成的,則超額部分可以用于彌補上一年度及之前年度未達標的部分;上一年度及之前年度被彌補后的凈利潤,按照以下約定重新計算現金補償,重新計算所得的現金補償(可能為0)與甲方8實際已經支付的現金補償之差額,應由乙方無息返還給甲方8。甲乙雙方確認,如某一年度經營業績指標超額完成,則不能用于抵扣之后的經營業績指標。

        在業績承諾期內,若目標公司在任一會計年度未能實現前述業績承諾指標,則在審計結果確認后十五個工作日,甲方8應當對乙方進行現金補償,即:

        現金補償金額=(當年凈利潤承諾最低值-當年實際實現的凈利潤)×15÷72×當年業績承諾月份數。

        在業績承諾延長期內,根據各方認可的每個自然年度審計報告,若目標公司未能實現累計業績承諾指標,則在每個自然年度審計結果確認后十五個工作日,甲方8應當對乙方進行現金補償,即:

       ?。?)業績承諾延長期內累計實現的凈利潤小于0元時,即公司累計虧損時,現金補償金額計算方式如下:

        如業績承諾未實現,乙方可自主選擇要求甲方8、或甲方9、或同時要求甲方8、甲方9承擔前述約定的現金補償責任。

        為實現股權轉讓協議約定的業績指標,在乙方對出質人、質押標的股權、質押標的股權所對應的公司等進行了盡職調查且盡職調查結果符合下述的要求的情況下,甲方促使該等質押標的股權的所有人向乙方提供擔保:

       ?。?)質押起始日以股權質押協議約定為準,質押期為10年,質押期間未經乙方書面同意質押標的不得轉讓。經乙方審計的上述質押股權所對應的公司的凈資產不低于8.16億元。上述凈資產應包括以市場法評估的房產價值、扣除表外負債(如有),若持有房產的項目公司存在對第三方擔保的,應從凈資產中扣除相應擔保部分對應金額。

        在上述條件達成后,甲方8同意指定質押標的股權(雙方同意暫定為紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司的股權,該公司合法持有位于天津市東麗區津塘公路427號的、土地使用權面積為44264.9平方米、房屋所有權建筑面積187196.87平方米的土地使用權及使用用途為商業的房屋所有權)的股東(即所有權人,暫定為甲方8)將其所持有的該等公司的全部股權質押給乙方。在股權轉讓協議如約履行的情況下,乙方同意每年釋放10%的質押股權。如有需要,甲方8可更換價值相當的合法持有房產的項目公司股權進行質押。替換的持有房產的項目公司應事先經雙方同意的第三方中介機構盡職調查確認其具備擔保能力,因此發生的第三方中介機構費用由甲方8承擔。

        鑒于天津紅星美凱龍世貿家居有限公司、紅星美凱龍家居集團股份有限公司、車建興、旭輝永升(海南)投資有限公司及上海星悅物業服務有限公司于2021年簽署了關于天津紅星美凱龍世貿家居有限公司向旭輝永升(海南)投資有限公司轉讓其所持有的上海星悅物業服務有限公司90.1%的股權的《股權轉讓協議》(以下簡稱“《星悅物業股轉協議》”)。自股權轉讓協議簽署之日起,《星悅物業股轉協議》第四條業績承諾及補償條款予以廢止,不再適用。

        在股權轉讓協議簽署后,除投資目標公司、星悅物業或在該兩個公司任職外,甲方、甲方關聯方、甲方實際控制人、甲方及其關聯方的管理層和目標公司管理層(不包括乙方委派至目標公司擔任管理層的人員)不得實施與上述兩個公司及其子公司的主營業務同類的或處于競爭關系的業務(“競爭性業務”),競爭性業務不含停車場服務。具體包括但不限于:

       ?。?)直接或間接受聘于,或勸說誘導兩個公司的員工或管理人員加入與兩個公司相競爭的其他公司或組織;

       ?。?)除乙方事先書面同意外,以投資、參股、合作、承包、委托經營或任何其他他方式參與相競爭的行業;

       ?。?)向曾經或正在作為目標公司、星悅物業客戶或顧客的個人或企業,提供與競爭性業務相同的服務;

       ?。?)通過甲方及與甲方存在關聯關系的機構或人士承接與兩個公司所從事業務相同或類似的業務;但成都美學中心、非甲方8全資自有商場物業所有方、非全資租賃商場承租方和委管商場受托管理方可能仍需繼續按原有模式從事包括物業服務的商場管理業務的,不受本款限制;

       ?。?)作為實際控制人另行注冊成立從事物業管理或相關業務的企業,或以其他方式取得新的從事物業管理業務的企業或與兩個公司主營業務相同或類似的企業的股權;

       ?。?)在任何時候(無論是否在本條規定的期限內),為了與兩個公司無關的目的,向他人披露或使用目標公司的商業、會計、財務、交易或知識產權的相關信息,或任何與兩個公司有關的商業秘密或保密信息;

        以上競業禁止限制范圍不包括甲方9作為實際控制人所控制的房地產或其他公司(但甲方8除外)直接或間接投資的物業管理公司所從事的住宅物業、少量配套商業物業管理服務業務。

        因違反本條競業禁止義務給目標公司、星悅物業造成損失的,甲方應當向目標公司承擔賠償責任,賠償金額為其本人或關聯方從事上述競業行為取得的全部收益。

        9.1甲方承諾自交易并表日后,甲方新開業的全資自營商場項目物業服務業務應委托給目標公司承接。

        9.2鑒于甲方8、甲方9、目標公司與乙方分別于2021年6月28日、2021年8月31日簽署了《關于上海美凱龍物業管理服務有限公司股權轉讓事宜之意向書》及《意向書之展期協議》,甲方8應不晚于2021年11月15日前向乙方退還該意向金,乙方應在收到甲方8所退還的全額意向金之日的次日配合甲方完成解除質押給乙方的目標公司股權,乙方應于2021年11月30日前配合甲方解除抵押給乙方的由紅星美凱龍世博(天津)家居生活廣場有限公司所持有的落座于天津市東麗區京塘公路427號的國有建設用地使用權及地上房屋所有權(不動產權證號:津(2016)東麗區不動產權第1002171號)。

        甲乙雙方同意,本協議簽署后甲方和乙方應促使目標公司收購星悅物業100%的股權,使得星悅物業成為目標公司的全資子公司。具體安排如10.1至10.5條約定。

        10.1股權轉讓協議簽署同時,甲方和乙方、目標公司應共同確認目標公司收購星悅物業的《股權轉讓合同》文本。

        10.2股權轉讓協議標的股權交割日(即將標的股權變更登記至乙方名下的工商變更備案手續辦結之日)起一個工作日內,目標公司與星悅物業的原有股東、星悅物業等相關主體簽署有關目標公司收購星悅物業100%股權的《股權轉讓協議》。

        10.3交易并表日之前,目標公司原股東(即甲方10)應實繳注冊資本合計1000萬元人民幣(乙方在股權交割日后享有其中80%實繳注冊資本)。在此基礎上,標的股權交割日起五個工作日內,甲方10和乙方按其持有目標公司的股權比例分別向目標公司增資至3.4億并完成實繳。其中,甲方10實繳注冊資本6600萬元;乙方實繳注冊資本2.64億元。本款所述補足實繳注冊資本、增資后,目標公司股權結構為:

        10.4如甲方10不具備履行上述約定的足額資金的,其他各甲方主體應協助甲方10獲得足額資金以確保“投資后安排”條款的執行。

        10.5目標公司收到甲方10和乙方支付的補足實繳注冊資本金后一個工作日內,向星悅物業原有股東支付有關交易文件中約定的股權轉讓價款。

        目標公司董事會共設3名董事。董事會成員應當由乙方委派的二(2)名董事、剩余股權持有人委派的一(1)名董事組成。目標公司董事長為剩余股權持有人委派的在甲方委派的董事中產生。甲乙雙方應對根據股權轉讓協議約定另一方委派董事被選舉為目標公司董事在股東會決議中投贊成票。目標公司不設監事會,由甲、乙雙方各委派一名監事。乙方向目標公司委派總經理,總經理負責公司的運營管理??偨浝頌槟繕斯镜姆ǘù砣?,法定代表人變更時間不得晚于2022年6月30日。

       ?。?)甲、乙各方任何一方逾期履行股權轉讓協議項下的款項支付義務的,逾期部分按照日萬分之五支付逾期違約金。如由于不可抗力或政府部門、銀行等非該方自身因素導致該方無法按照股權轉讓協議約定的期限支付款項的,該方的付款期限相應順延,該方在上述情況下無需承擔任何違約責任。

       ?。?)甲方違反股權轉讓協議的約定導致目標公司遭受損失(目標公司資產減損或/及負債增加等)的,甲方對目標公司承擔全額補償責任。

       ?。?)除股權轉讓協議約定的不可抗力事件及協議另有約定外,甲、乙雙方任何一方不履行股權轉讓協議項下的義務且另一方以書面方式進行催告,自催告送達之日起三十日違約方仍未予以改正的,則該另外一方有權單方終止協議。另外一方選擇單方終止協議的,違約方應支付相當于全部股權轉讓價款5%的違約賠償金。上述違約賠償金不足以彌補守約方損失,違約方還應賠償守約方上述差額部分。

       ?。?)本次投資完成日前,目標公司違反股權轉讓協議約定的視同甲方違約,甲方應依照股權轉讓協議的約定承擔違約責任。自本次投資完成日起,就目標公司未實現股權轉讓協議各項要求的,按照股權轉讓協議約定或法律法規規定執行。

       ?。?)就股權轉讓協議簽訂之目的,甲方內部各方任意一方違反協議約定的,均視為甲方違反股權轉讓協議約定,乙方可向任一甲方或多個甲方(包括甲方8)主張承擔違約責任。

       ?。?)一方可在出現股權轉讓協議約定的情形后,行使股權轉讓協議約定的單方解除權隨時書面通知另一方解除協議。

        本協議終止后,各方應協商一致并書面約定處理方案,該處理方案中可能包括轉讓方應返還乙方已支付的股權轉讓價款,乙方應向甲方返還已辦理工商變更登記的標的股權及其他交割手續及配合事項或各方一致同意的其他處理方案,各方權利義務以屆時各方簽署的書面協議為準。

        股權轉讓協議經各方簽字(章)、蓋章后成立,并于本次投資經甲方8股東大會審批通過后生效。除本次投資未能經甲方8股東大會批準通過外,本協議各方均應在本協議成立后按本協議的約定履行各方的各項權利義務。若股權轉讓協議與目標公司用于辦理標的股權市場監督管理部門變更登記手續的《股權轉讓協議》、《章程》等文件有沖突之處的,以股權轉讓協議為準。

        本次交易不涉及土地租賃、關聯交易等情況,本次交易完成后不會產生新的關聯交易;本次出售控股子公司股權所得款項將用于公司補充流動資金。

        本次交易契合公司“輕資產、重運營、降杠桿”的發展戰略,有利于公司專注優質資源開展業務,旨在進一步提高公司資產盈利能力,進一步降低公司的負債率,減少財務費用的支出,優化公司的現金流水平,中長期滿足公司的發展規劃,符合全體股東的利益。

        1、本次交易有待雙方根據協議約定共同推進實施,在實施過程中尚存在變化可能,尚需公司股東大會審議,具體實施尚需買賣雙方履行內部決策流程,仍存在不確定性。

        2、本次交易之股權轉讓協議在執行過程中,可能存在法律法規、交易各方履約能力、交易各方履約能力、交易雙方未能批準等多方面的不確定性或風險,從而有可能會導致股權轉讓協議無法全部履行或終止的風險。

        3、交易完成后,預計對當期利潤有積極影響,根據公司初步測算,本次交易預計稅前收益為人民幣6.96億元。最終的會計處理以及對公司2021年度利潤產生的影響以會計師年度審計確認后的結果為準,敬請廣大投資者注意投資風險。

        公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        渤海匯金證券資產管理有限公司(以下簡稱“渤海資管”)已于2017年9月13日成功設立暢星-高和紅星家居商場資產支持專項計劃(以下簡稱“一期專項計劃”)。在一期專項計劃中,機構合格投資者認購優先級資產支持證券,紅星美凱龍家居集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)通過認購劣后級份額的有限合伙企業蕪湖高和美凱龍暢星投資中心(有限合伙)持有一期專項計劃發行的次級資產支持證券;一期專項計劃持有高和紅星天津家居商場私募股權基金(基金編號ST5653,以下簡稱“私募基金”)的全部份額,并通過私募基金間接受讓了公司原子公司天津紅星美凱龍國際家居廣場有限公司(以下簡稱“天津家居”)及天津紅星美凱龍國際家具建材廣場有限公司(以下簡稱“天津建材”)100%的股權,各方同時簽訂了委托經營管理合同,約定公司及上海紅星美凱龍品牌管理有限公司對天津家居及天津建材所持有的家居商場物業進行經營和管理;公司在支付權利維持費后根據一期專項計劃文件享有優先購買權,并提供差額補足等增信措施。

        由于一期專項計劃即將到期,公司擬繼續與渤海匯金證券資產管理有限公司等相關方合作設立暢星-高和紅星家居商場(二期)資產支持專項計劃(暫定名,以最終發行為準,以下簡稱“專項計劃”),專項計劃將受讓一期專項計劃持有的相關資產,公司將參考一期專項計劃的方式通過合伙型基金認購專項計劃的次級資產支持證券,并提供相應的增信措施。

        2021年10月15日,公司第四屆董事會第三十二次臨時會議審議通過了《關于為暢星-高和紅星家居商場(二期)資產支持專項計劃提供增信措施的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司本次為上述專項計劃提供增信措施,不構成關聯交易,無需提交公司股東大會審議。

       ?。ㄒ唬┍敬螌m椨媱澷Y金的提供人:資產支持證券向合格投資者發行,發行對象不超過二百人;其中,次級資產支持證券由公司與天津暢和股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“天津暢和”)及其他合格投資者共同新設立的合伙型基金認購, 公司擬出資金額不超過次級資產支持證券最終確定的發行規模的50%所對應的金額;

       ?。ㄈ┗A資產:在專項計劃設立日,為由原始權益人(作為基金份額持有人)轉讓給計劃管理人的、原始權益人在私募基金項下持有的全部私募基金份額;

       ?。ㄋ模┍敬螌m椨媱澋慕痤~:不超過28.00億元整(幣種:人民幣,下同)(以本次專項計劃實際成立時的規模為準),其中優先級A檔資產支持證券為14.12億元,優先級B檔資產支持證券為4.47億元,次級資產支持證券為9.41億元(優先級、次級資產支持證券規模占比等項目相關要素可能因監管機構、發行場所要求或市場需要進行調整);

        1、公司為本次專項計劃優先級資產支持證券的開放退出提供流動性支持;若存在部分在對應的開放退出登記期內申請開放退出并經確認的優先級資產支持證券未能完成撮合交易的,計劃管理人應通知流動性支持機構于開放退出行權日買入該等優先級資產支持證券,流動性支持機構應于開放退出行權日前的第5個工作日將流動性支持資金存放于計劃管理人指定的賬戶,并于開放退出行權日在計劃管理人的監督下完成資產支持證券轉讓協議的簽署和相關優先級資產支持證券的交割;

        2、優先級和次級資產支持證券依次償付順序的證券分層設計,且優先級資產支持證券進一步分層,優先A檔資產支持證券的預期收益和未分配本金將優先于優先B檔資產支持證券的預期收益和未分配本金獲得償付,優先級資產支持證券的預期收益和未分配本金將優先于次級資產支持證券的預期收益和未分配本金獲得償付,其中優先級證券預期收益以屆時簿記建檔結果為準,公司擬通過認購合伙型基金的劣后級份額間接投資于次級資產支持證券;

        3、在本次專項計劃存續期內,計劃管理人(代表專項計劃)將授予公司優先收購標的資產的權利,在《資產收購協議》約定的權利維持費的支付條件成就時,公司應按照《資產收購協議》的約定向計劃管理人支付權利維持費,如屆時有效的標的資產的處置方案中的處置價格<[屆時優先級資產支持證券應付未付本息+應由專項計劃承擔的稅費等應付款項]時,優先收購權人應根據協議的約定向計劃管理人(代表專項計劃)支付相應的權利維持費。優先收購權人應支付的權利維持費的金額為屆時有效的標的資產的處置方案中的處置價格與[屆時優先級資產支持證券應付未付本息+應由專項計劃承擔的稅費等應付款項]的差額,但最高不超過人民幣7,200萬元(含7,200萬元);

        4、合伙型基金設立后,公司向合伙型基金的優先級有限合伙人承諾, 優先級有限合伙人于合伙企業存續期間通過期間分配實現的投資收益(夾層期間派息以屆時募資結果為準)未達到根據合伙型基金的合伙協議計算的通過合伙企業期間分配可獲得的投資收益目標金額的, 公司向優先級有限合伙人進行差額補足。

        公司與上海紅星美凱龍品牌管理有限公司共同作為受托方,接受天津暢和(代表私募基金)、煙臺紅星國際家居管理有限公司、天津家居、天津建材的委托,為標的物業提供經營管理服務,并對標的物業可分配凈現金流承擔補足義務。

       ?。ㄒ唬└鶕敬螌m椨媱澋脑O立進度與相關主體簽署所需的必要文件,包括但不限于流動性支持協議、資產收購協議、委托經營管理合同、合伙協議、差額補足協議等(前述文件均為暫定名,以專項計劃未來正式簽署時的名稱為準);

       ?。ǘ┮罁O管機構、發行場所的要求調整本次專項計劃產品的交易結構以及相關交易細節,完備交易文件及其他相關文件,無需再次取得公司董事會或其他任一有權機構的批準/許可/備案;

       ?。ㄈ┚捅敬螌m椨媱澁a品發行作出所有必要和附帶的行動及步驟,包括但不限于聘請中介機構,代表公司向相關監管機構、發行場所申請辦理本次發行相關的審批、登記、備案、信息披露等事宜;博魚體育官網網站

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